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HK]中国资源交通(00269):建议授出发行新股份之一般授权、建议重
  作者:admin     发表时间:2022-08-16    

  [HK]中国资源交通(00269):建议授出发行新股份之一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告

  原标题:中国资源交通:建议授出发行新股份之一般授权、建议重选董事及股东周年大会通告

  香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

  適用於大會之代表委任表格隨本通函附奉。無論閣下能否出席大會,務請根據其印備之指示填妥代表委任表格,並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處卓佳廣進有限公司,地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓,惟無論如何最遲須於大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。

  董事會函件(c) 批准將於股東週年大會上考慮之其他普通事項,其中括批准及採納截至2022年3月31日止年度之經審核財務報表及董事會與核數師報告書、釐定董事袍金、委聘現任核數師及授權董事釐定核數費用;及

  於股東週年大會上將提呈一項普通決議案(載於通告第5項決議案)授予董事一般授權,以配發、發行及處理未發行股份或相關股份,或作出或授予可能需要行使此等權力的建議、協議及購股權,惟總數不得多於通過決議案之日已發行股份之20%。董事暫無即時計劃據此發行股份。

  本公司於最後可行日期共有10,644,093,185股已發行股份。待一般授權獲批准後及根據其條款,本公司將獲准配發最多總數為 2,128,818,637股股份(假設於股東週年大會前本公司並無進一步發行或購回股份)。

  根據章程細則第117條,於每屆股東週年大會上須有三分之一(或倘其人數並非三或三之倍數,則最接近三分之一人數)自其上次獲股東於股東大會上選舉以來任職最久之董事退任。因此,在任職時間最久之董事當中,高志平先生(「高先生」),陳珠海女士(「陳女士」),井寶利先生(「井先生」)及良明先生(「包先生」)須在股東週年大會上退任,並符合資格重選連任。

  於2022年6月,提名委員會檢討並評估董事會的組成、董事多元化角度、退任董事對本公司整體的貢獻以及陳女士、井先生及先生的獨立性。陳女士、井先生及 先生各自已提供獨立性的年度確認,而提名委員會信納彼遵守上市規則第3.13條的獨立性準則。

  陳女士為香會計師公會會員,於財務管理、內部監控及審計方面具備豐富經驗。於任期內,陳女士已展示其有能力就財務報告及審計事宜向董事會審核委員會提供獨立專業意見。因此,提名委員會認為陳女士能繼續履行其所需角色,因而建議董事會重選陳女士。

  井先生為中國私人執業的合資格律師,故其於中國法律、規則及規例方面的專業法律知識就本集團於中國的業務?運而言對董事會非常有利。井先生已展示其有能力為本公司提供獨立專業意見。因此,提名委員會認為井先生能繼續履行其所需角色,因而建議董事會重選井先生。

  先生於中國內地擁有豐富的行政管理經驗,並與國有企業建立了長久合作關係。因此,彼就本集團於中國的業務?運而言對董事會十分有利。先生已證明彼有能力向董事會提供有關獨立專業意見。董事會認為先生有能力繼續履行其所需之角色,所以推薦彼重選連任。

  根據章程細則第121條,倘一名股東欲提名一名人士於股東週年大會參選為董事,有關彼建議該名人士參選董事意向之通知及該名獲提名人士就願意獲選簽署之通知,必須於股東週年大會舉行日期最少七(7)日前有效送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳廣進有限公司,地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓。倘於本通函付印後方正式收到股東就建議一名人士於股東週年大會參選董事之有效通知,本公司將會就此發出一份補充通函,以知會股東有關建議新增候選人之資料。

  隨附適用於股東週年大會之代表委任表格。無論閣下是否有意出席股東週年大會,務請根據其印備之指示填妥代表委任表格並盡快交回,惟最遲須於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。閣下填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可按意願親身出席股東週年大會或其任何續會,並於會上投票。

  為確定有權出席股東週年大會並於會上投票的股東名單,本公司將於2022年9月15日(星期四)至2022年9月20日(星期二)(括首尾兩日)暫停辦理股東登記,該期間不辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票,應於2022年9月14日(星期三)下午四時三十分前,將所有股份過戶文件連同相關股票一併送交本公司於香的股份過戶登記分處卓佳廣進有限公司,地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓,以辦理登記手續。

  本通函載有為遵照上市規則而提供關於本公司之資料。董事共同及個別地對本通函所載資料之準確性承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確認,就彼等深知及確信,本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整及無誤導或欺詐,且並無遺漏其他事實以致其中任何陳述有所誤導。

  高志平先生,60歲,自2013年6月17日獲委任為本公司之執行董事,及於2019年12月13日獲委任為本公司之行政總裁。高先生於2004年11月畢業於中歐國際工商學院,獲工商管理碩士學位,並持有河南省科委於1998年12月及國家電網公司於2005年12月頒發的高級經濟師職稱。彼曾於1999年4月獲河南省青年企業家協會授予的河南省優秀青年企業經?管理稱號,並分別於2008年2月及2009年4月獲河南省人民政府授予河南省重點項目建設先進工作及河南省勞動模範榮譽稱號。

  於1994年12月至2007年,彼獲委任為南陽鴨河口發電有限責任公司之副總經理、紀委書記及工會主席及南陽天益發電有限責任公司之副總經理,兩間公司均為河南省建設投資集團公司之附屬公司。於2008年9月至2010年4月,彼任南陽鴨河口發電有限責任公司副總經理,並於2008年10月至2010年3月任黨委書記。

  於2010年10月至2014年2月,彼獲委任為本公司之間接附屬公司內蒙古准興重載高速公路有限責任公司(「准興」)之總經理。自2014年2月,彼獲委任為准興之董事會主席,並對准興之管理及准興高速公路之建設作出重大貢獻。

  附錄一 擬重選董事之資料陳珠海女士,61歲,自2019年11月21日獲委任為獨立非執行董事。陳女士為香會計師公會會員,具逾20年財務管理、會計、內部控制及審計經驗。自1999年8月至2010年12月期間,陳女士於納斯達克上市公司Exide Technologies(股份代號:XIDE)屬下附屬公司擔任會計及行政經理。於2011年2月至2014年2月,陳女士於香一所會計師事務所擔任經理。除負責審計工作外,彼亦同時負責制訂及推行公司內部質量控制政策以符合香會計師公會的指引。於2014年3月至2015年5月,陳女士於香一家地產投資公司擔任高級會計經理。於2015年6月至2017年4月,陳女士於聯交所上市公司新嶺域(集團)有限公司(股份代號:0542)屬下附屬公司分別擔任投資部高級經理及金融部投資分析師。目前,陳女士在一間私人公司擔任高級財務顧問一職。陳女士與本公司訂立委任函,自2019年11月21日為期兩年,並將延續任期,除非及直至任何一方終止協議為止。彼須根據章程細則最少每三年輪值告退一次。陳女士有權收取每年約幣120,000元之董事袍金及由董事會與其薪酬委員會全權絕對酌情決定的酌情花紅及其他福利。

  井寶利先生,57歲,自2006年2月28日獲委任為獨立非執行董事。井先生於法律領域積逾30年經驗。井先生於1987年7月畢業於北京大學法學院,取得法學士學位,並於1997年12月獲蘭州大學頒發法學碩士學位。彼於北京大學畢業後於1987年7月至1997年7月間被分派到甘肅省高級法院工作,期間出任不同職位。於1997年7月,井先生加盟甘肅天合律師事務所為合夥人,並於1999年7月轉職北京雙城律師事務所擔任律師。井先生於2007年8月加入廣東華商律師事務所任律師。井先生與本公司訂立委任函,自2017年2月28日為期兩年,並將延續任期,除非及直至任何一方終止協議為止。彼須根據章程細則最少每三年輪值告退一次。井先生有權收取每年約幣120,000元之董事袍金及由董事會與其薪酬委員會全權絕對酌情決定的酌情花紅及其他福利。

  包良明先生,66歲,自2007年2月1日獲委任為本公司之獨立非執行董事。先生擁有豐富的行政及管理經驗。彼曾於中華人民共和國天津及北京多間國有企業擔任董事職位。先生與本公司訂立委任函,自2017 年2 月1日為期兩年,並將延續任期,除非及直至任何一方終止協議為止。彼須根據章程細則最少每三年輪值告退一次。先生有權收取每年約幣120,000元之董事袍金及由董事會與其薪酬委員會全權絕對酌情決定的酌情花紅及其他福利。

  除上文披露外,高先生、陳女士、井先生及先生各自於過去三年並無在聯交所或任何其他證券市場上市之其他公司擔任任何職位。此外,高先生、陳女士、井先生及先生各自與本公司任何其他董事、高級管理人員、主要股東或控股股東或彼等任何之聯繫人概無任何關係。

  除上文披露外,並就董事會經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信,並無其他有關建議重選退任董事之資料須根據上市規則第13.51(2)條予以披露,而董事會亦不知悉有任何其他有關上述建議委任之事宜須知會本公司之證券持有人。

  茲通告中國資源交通集團有限公司(「本公司」)謹訂於2022年9月20日(星期二)上午十一時正假座中國深圳市南山區桃源街道平山一路雲谷二期九棟401室舉行股東週年大會(「股東週年大會」),藉以考慮下列決議案:

  (a) 本公司將於2022年9月15日(星期四)至2022年9月20日(星期二)(括首尾兩日)暫停辦理股東登記,該期間不辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東週年大會並於會上投票,應於2022年9月14日(星期三)下午四時三十分前,將所有股份過戶文件連同相關股票一併送交本公司於香的股份過戶登記分處卓佳廣進有限公司,地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓,以辦理登記手續。

  (f) 倘屬任何股份之聯名登記持有人,則任何一名該等人士均可親身或委派代表於會上就該等股份投票,猶如彼為唯一有權投票;然而,倘超過一名上述聯名持有人親身或委派代表出席大會,則僅在本公司股東名冊上就該等股份而排於首位之上述出席人士始有權投票,其他聯名登記持有人一律無權就此投票。

  (g) 倘於大會舉行日期上午七時正懸掛八號或以上熱帶氣旋警告信號、超強颱風引之「極端情況」或「黑色」暴雨警告信號生效,則大會將順延舉行,而本公司將就有關大會另行安排的詳情另行刊發公佈。大會於懸掛三號或以下熱帶氣旋警告信號或黃色或紅色暴雨警告信號生效時將如期舉行。在惡劣天氣下,閣下應自行決定是否出席大會,如選擇出席大會,則務請小心注意安全。

  此外,本公司謹此提醒所有股東,毋須親身出席股東週年大會,仍可行使投票權。股東可藉填妥及交回本文件隨附的代表委任表格,委任股東週年大會主席為其代表,於股東週年大會上就相關決議案投票,以代替親身出席大會。股東填妥及交回代表委任表格後,屆時仍可按意願親身出席股東週年大會或任何續會,並於會上投票。